经历千辛万苦，郭靖（郭追 饰）和黄蓉（黄淑仪 饰）终于回到桃花岛，然岛上已是一片肃杀景象。二人发现，黄蓉母亲的墓穴被人打开，江南七怪染血其中，死状凄惨。根据现场留下的线索以及大师傅飞天蝙蝠柯镇恶的证言，郭靖认准是黄老邪杀死了几位师傅，遂不顾黄蓉劝阻，与全不知情的黄老邪刀剑相向。另一方面，西毒欧阳锋和杨康亦在岛上出现，聪慧的黄蓉在铁枪庙戳穿二人的阴谋，并揭发杨康毒害欧阳锋之侄的真相。杨康恼羞成怒，攻击黄蓉时不慎中毒身亡。穆念慈万念俱灰，将尚在襁褓的幼子托付给黄蓉后亦随杨康而去坦率地说，亲爱的，我根本不在乎。（Frankly， my dear， I don’t give a damn.）
　　十多年后，杨康之子杨过（傅声 饰）已长大成人。黄蓉恐其步杨康后尘，拒不授其武功。负气出走的杨过偶然在铁枪庙遇见因练九阴真经走火入魔的欧阳锋，于是随西毒学会了蛤蟆神功，更无意中知晓了自己的身世……

　　隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）死亡不是生命的终点，遗忘才是。
　　王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其 抢回府并欲酒 后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民，少林寺遭遇劫难，觉远身上的责任更重一层。

舂米六（洪金宝饰）的叔父惨死于满洲人手下，舂米六发誓要替叔父报仇。在三德和尚（陈星饰）的带领之下，舂米六进入少林寺修习武艺，很受师傅静尘（黄枫饰）赏识。舂米六报仇心切，知道自己闯不过木人巷，于是决定偷偷潜出少林寺，形迹败露，面临寺规惩戒，所幸惩戒他的是师兄谢亚福（田俊饰），很快舂米六就获得了下山的许可。 　　牛精良（卢海鹏饰）面恶心善，是染布厂的机房工人，纨绔子弟白安福（冯克安饰）长着自己身为满洲人的兄长在市内横行霸道为非作歹，奸污了牛精良貌美如花的妹妹，使其含恨自杀。悲愤交加的牛精良决心替妹妹报仇bbb

　　本片由徐增宏导演，主要演员包括六、七十年代著名侠女井莉、性格演员罗烈、导而优则演的午马及刘家良。故事描述，俞剑平（田丰）以独门武器「十二金钱鏢」威震江湖，所主持的鏢局更无人敢窥视，但手下乔茂（罗烈）一次押鏢途中，竟遇女贼袁玉蓉（井莉），两人交锋，乔本有机可乘，举刀要杀之际，却被袁的美丽媚态所吸引，杀不下手，被她脱去，时有一老者（房勉）出现指挥，并与乔交锋，乔不敌，被老者飞刀活生生钉在树上，后来乔与袁竟互生爱慕。原来老者与俞剑平曾為同门师兄弟，但今次却為报仇而来…人生就是不断的放下，但最遗憾的是，我们来不及好好告别！

乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。 　　另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉（钱嘉乐饰），他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官…ccc

　　孤儿西蒙（方基默 Val Kilmer 饰）幼时生活在教会孤儿院中，那里留给他的，除了施洗者约翰的新名字与严苛的惩罚以外，还有撬门开锁的能力。多年以后，西蒙已经是著名的大盗，他计划筹措5000万之后洗手不干，享受人生。西蒙受命远赴莫斯科，盗取了政党领袖兼石油寡头伊万（拉德舍博德兹加 Rade Serbedzija 饰）的芯片，自此与伊万父子“结缘”。西蒙为高额报酬再度接受任务，而这次的雇主居然是伊万父子，他们命西蒙盗取足以解决能源危机的核技术。西蒙乔装接近掌握核技术的艾玛博士（伊丽莎白苏 Elisabeth Shue 饰），与博士暗生情愫的同时，应付着伊万父子的棘手任务…人生就像一盒巧克力，你永远不知道下一颗是什么味道。