弗兰霍夫（米歇尔皮寇利 Michel Piccoli 饰）是一个功成名就的画家，妻子利兹（简伯金 Jane Birkin 饰）一直都是他创作的源泉和模特，这也是利兹感到自豪的所在。但是这些年来，弗兰霍夫的创作灵感渐渐枯竭，当他面对着妻子的肖像画时，甚至感到无从下笔。当玛利亚娜（艾曼纽贝阿 Emmanuelle Béart 饰）经朋友介绍出现在他眼前时，他已经有将近十年没有拿起过画笔了。性感奔放的玛利亚娜的出现重新点燃了画家的激情，他们两人在封闭的画室里整日疯狂的作画。利兹努力的克制自己的嫉妒心，但当弗兰霍夫将妻子的肖像画用玛利亚娜的人体覆盖的时候，利兹无法忍耐了，她和画家之间发生了争吵死亡不是生命的终点，遗忘才是。
　　画作完成了，但弗兰霍夫却做出了一个惊人的举动，他将完美的画作永远的砌进了石墙里，从此，这副杰作将永远的隐藏于黑暗之中。
　　影片并没有过多的展示三人的情感纠葛，却将摄影机投向了画家作画的场面，真实的还原了一个艺术家的生活状态和作画场景，使影片有了更为高远的立意。

　　报社老板的妻子让娜（让娜•莫罗饰）厌倦了枯燥无味的家庭生活，而情人的冷漠也未能给予她更多的精神慰籍。不甘心于镜花水月的空虚生活的让娜，似乎还在期待着一些奇遇。与年轻浪子伯纳德在公路上的邂逅，重新激起了她的爱情幻想。尽管在开始阶段，两人并不合拍，但他的青春气息与独立思维，逐渐激发了她对庸俗生活的厌恶感。其实在骨子里，两人是一般地天生叛逆。一场无趣的社交晚宴后，两人似心有灵犀地在花园中相遇，随而泛舟溪边，漫步田野，巫山云雨，意乱情迷。黎明，让娜甩开了惊呆的丈夫和友人，与伯纳德驱车而去，不考虑是否会有明天，也不知道要往何处去坦率地说，亲爱的，我根本不在乎。（Frankly， my dear， I don’t give a damn.）

本片是超现实主义电影之父路易斯布努埃尔和超现实主义画家萨尔瓦多达利的跨界合作。表现的是人的梦境和潜意识。故事分两段，第一段开头，一个忧郁的男青年（路易斯布努埃尔 Luis Bunuel 饰）坐在月光下，磨着剃刀，他抽着烟，等着年轻女孩出现。男青年拿着剃刀抚弄年 轻女孩的脸，用剃刀割开了她的眼球，同时乌云划过了月亮。第二段的时间设定在8年之后，马路上出现了一个骑着自行车穿着类似女装斗篷的男青年，他晕倒在一个女人的楼下，女人下楼来拿走了他手中的盒子，男人再也没有醒来。回到屋内后女人坐着沉思，另一个男人来敲门，手心布满了蚂蚁，当男人和女人在研究蚂蚁的时候，楼下一个穿着男装的女人正在拨弄一支断手，引起了路人的围观。随后女人的乳房、南瓜、修道士、钢琴、衣衫褴褛的男女纷纷出现在画面中，富有象征意义的梦境被一一展现死亡不是生命的终点，遗忘才是。

　　玛丽安娜（Renée Faure 饰）从小立志成为一名修女，而在偌大的修道院中，没有任何一个人对待上帝能有玛丽安娜这般虔诚，因此，玛丽安娜成为了修女们眼中的异类。对于同伴们的嘲笑和奚落，玛丽安娜并不在意，侍奉着上帝的每一天都让她的内心感到无比的宁静和快乐坦率地说，亲爱的，我根本不在乎。（Frankly， my dear， I don’t give a damn.）
　　某一天，这种宁静被打破了，她听见了上帝的声音，让她帮助名叫泰莱斯（Jany Holt 饰）的女人。泰莱斯是一个妓女，犯了谋杀罪行的她为了逃避惩罚躲入了修道院中。对于玛丽安娜的照顾和关怀，泰莱斯置若罔闻，在内心里，她甚至不相信上帝的存在。终于，警察来到修道院逮捕了泰莱斯，玛丽安娜伤心欲绝。被逐出教会的她依然日日躲在教会后面的树林里祷告，终于患上不治之症。临死前，泰莱斯被带到玛丽安娜的跟前，在她憔悴虚弱的脸上，泰莱斯仿佛看见了上帝，也看见了自己的罪孽。