1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良（金安歌 饰）出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城（辛静 饰）厌倦连年内战，萌生退意，所部与红军呈互相观望态势。蒋介石（孙飞虎 饰）在东北军严重损耗的情况下未予及时支持，这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名，张遂主动接触红军方面，并经过与杨虎城的反复试探，三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋，蒋介石挥军北上，同时亲临西安督战，在面临剿共与分调的选择下，张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日，此即不久后震惊中外的“西安事变”不疯魔，不成活！
　　本片获1982年中国电影金鸡奖最佳导演、最佳男配角、最佳化妆奖。1981年华表奖。

　　文水市川剧团将出国演出名剧《真假如来》 。为了争到出国名额，人们立即开始了行动。地委书记的夫人、办公室主任洪向青首当其冲挤掉了地委张副书记的团长位置，并依靠权势，把跟艺术毫无关系的的赵部长、李局长拉来做副团长。心急如焚的处长包林当机立断挤掉主角跃艺，自己出演大肚罗汉，可不曾想这个机会被自己的上级范处长夺去了。失落的包林把事情捅到省委。跃艺在某领导支持下找到剧团。跃艺与范处长和先一步来的包处长，三个罗汉在后台你争我夺，令人哭笑不得坦率地说，亲爱的，我根本不在乎。（Frankly， my dear， I don’t give a damn.）

　　南方某部队文工团杂技团，有一群穿校官服的小文艺兵，别看他们个个都有一手绝技，飞车、顶碗、变魔 术……样样精通，但毕竟都是十几岁的孩子。为了使他们尽快地熟悉部队生活，得到锻炼，师部决定让杂技团下放连队生活一段时间。在紧张的军事训练中，某团标 兵侦察连接到师部批示准备迎接文工团的到来，可万万没有想到来了一群娃娃兵。只见他们拿着各种杂技道具蹦蹦跳跳地下了车，本来十分安静的营房立即热闹起 来坦率地说，亲爱的，我根本不在乎。（Frankly， my dear， I don’t give a damn.）
　　军事训练是很艰苦、很严格的，从来没有下过连队的小兵们没少出洋相，有时也真让人哭笑不得。早上集合出操，一起床就手忙脚乱，不是这个穿 错了衣服，就是那个戴歪了帽子。做起操来，动作简直是五花八门。尤其是那个调皮的许哆哆，别看她有个音乐味的名字，实际上却是个活泼好动的假小子。练兵场 上，谁也没想到她会开心地爬上了训练绳的端，急得战士们拉起军毯准备掉下来时接住她，夜晚，她竟然异想天开，带着比她还小的小兵们溜到海边去游泳。还有那 个弹琵琶的胖英，贪睡又好吃零食，总是一副大大咧咧的样子……。连长陈虎山是个带兵有方的干部，他本人又喜爱音乐、美术，在连队还组建了一支管弦乐队。可 这次面对一群杂技小演员竟急一阵恼一阵地没有了办法。经过师长的帮助，他认识到从思想上、作风上把这些军队的后代带好，也是十分有意义的工作。为此，他决 定采取启发式的教育方法，提高小兵们的觉悟。他带领杂技团的小兵们访问渔村。这个村的老渔民祁阿公有个孙子叫小虾，当年在陈虎山当班长的班里当兵，虎山喜 爱他，在训练时总是照顾他。到了自卫反击战时，小虾因缺乏锻炼，结果在与敌人徒手搏斗时牺牲了。小虾的死对陈虎山教育很大，打那以后，他对战士的要求可严 了。小兵们听了这件事以后才明白，连长平时严格要求他们正是为了爱护他们。一天深夜，连长突然吹起紧急集合的哨子，小兵们迅速地集合完毕，连长宣布要到三 号地区抓两个可疑分子。由于平时进行了训练，这次行动中大家都表现得非常机智、勇敢。他们利用杂技特长克服了急行军中的一个个困难，许哆哆和夏安安、于小 菲经过搏斗，将一个可疑的"黑汉"抓住了，原来"黑汉"就是连长假扮的。连长看到小兵们进步这样快，非常高兴。不久，侦察连奉命即将出发去执行一项特殊任 务。杂技团的小兵们也圆满地完成了下连当兵的任务，他们依依不舍地离开了侦察连，离开了难忘的营房。

　　宏伟的长江水利枢钮工程正值关键的一战--大江截流，各方面的领导同志都前来参战。某部副部长仲驷在人群中找到了他的老战友陆原、咸平、蒲剑秋。战友重逢，思绪万千，往事如长江水滚滚而来。抗日的烽火中，他们在长江边的小木屋相遇，忧国忧民的爱国工程师仲驷和学生咸平，在地下党员蒲剑秋、陆原的启发下，认识了朴素的革命真理，相约一起奔赴延安，并许诺屋主人易老大将来一定能过上好日子。解放后，他们分别在不同的岗位上领导着新中国的建设。已经是政务院重工业处处长的仲驷，收养了一个在城里流浪的姑娘易红桔，决心要把她培养成新中国的工程师。大跃进时期，仲驷担任设计万吨水压机的领导工作。经过四年的努力试验终于成功，这时仲驷发现参加试验的工程师易红桔竟是当年结识的易老大的女儿，并得知易老大和乡亲们如今竟以泡桐叶充饥，他想起当年的诺言，十分痛心。"文革"中，仲驷被打成走资派，下放到长江边的一个干校劳动。一次受伤后，他被易老大所救。此时，陆原正指挥着长江上著名的水利工程建设，但他好大喜功，不按科学规律办事。仲驷在周总理的亲自关怀下，从干校"解放"出来，奉命前来视察这项工程。他发现了工程建设中存在的隐患，两位战友彻夜长谈，使陆原从极左思潮的影响中猛醒过来。粉碎"四人帮"后，仲驷、陆原共同领导着这项工程的建设。工程即将完成，几位战友又相约来到木屋前看望易老大，向木屋告别。长江截流成功，江水上涨，木屋被淹没了，雄伟的大坝屹立在长江之上坦率地说，亲爱的，我根本不在乎。（Frankly， my dear， I don’t give a damn.）