丹尼（塞缪尔杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）是一名出色的谈判专家，屡立战功。当他的人生顺风顺水时，刹那间的转折让他措手不及。他的搭档发现警局内有人私吞公款，却在打算告诉丹尼实情时惨遭杀害，第一时间赶到现场的丹尼自然最大嫌疑人。当他确信是警局内有人要找他做替死鬼，百口莫辩之际，他铤而走险绑架了内务监察部检察官和其助手等人，想通过与警方的对话为自己洗刷罪名。 　　丹尼要求另一分局派出谈判专家来和自己对话，因为他清楚要谋害自己的人就在自己的局里。于是邻局的谈判专家史宾恩（凯文史派西 Kevin Spacey 饰）奉命前来和丹尼谈判，史宾恩相信了丹尼，开始为他搜集证据死亡不是生命的终点，遗忘才是。

　　根据著名作家史蒂芬金同名小说改编。恐怖小说家麦克（约翰库萨克 饰）喜欢带着科学设备到闹鬼的地方探险，以收集写作素材。这次他选择了海豚酒店，不顾酒店经理（塞缪尔杰克逊 饰）的强烈劝阻，住进了曾有多名住客自杀的1408号房间。麦克如愿以偿的经历了很多恐怖事件，彻底改变了他之前对灵异现象的看法。当他终于承受不住一波一波的恐怖攻击，准备离开1408号房间时，最恐怖的事情发生了：他用尽办法也无法离开生命可以归结为一种简单的选择：要么忙于生存，要么赶着去死。

当TripleX项目的创始人吉布森（塞缪尔·杰克逊饰）被杀害了的时候，美国国安局特工马珂（托妮·科莱特饰）决定请回自假死后一直被政府跟踪的桑德·凯奇（范·迪塞尔饰）。为了给吉布森报仇，同意回归，招募了一个新的TripleX团队，人员包括狙击手阿黛尔·沃尔夫（露比·罗丝饰），特技驾驶员火炬泰尼逊（罗伊·麦克凯恩饰）、夜店DJ尼克斯（吴亦凡饰），还有计算机分析师贝基（妮娜·杜波夫饰）。桑德·凯奇团队针对的坏特工们包括头目项（甄子丹饰）、致命杀手赛琳娜·昂格尔（迪皮卡·帕度柯妮饰）、武术专家塔隆（托尼·贾饰），还有武器专家霍克（迈克尔·比斯平饰）。但当两个团队相遇时，突然发现事情并不是看上去的那样，有可能两拨人的目标是一致的。此时此刻，这两只TripleX队伍为了阻止未知的敌人，必须携手合eee

JimStreet(ColinFarrell饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档BrianGamble（JeremyRenner饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。　　6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt.Dan'Hondo'Harrelson（SamuelL.Jackson饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈ChrisSanchez(MichelleRodriguez饰)。　　在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.AlexMontel(OlivierMartinez饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。　　AlexMontel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档BrianGamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境ddd