上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉安摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动人生就像一盒巧克力，你永远不知道下一颗是什么味道。

在恐怖的致命病毒横行28周之后，英国境内已经空无一人。由于失去了载体，病毒也随之消亡。随着一架从美国飞来的运输机的降落，在病毒爆发前就离开英国的英国人，重新踏上了被病毒肆虐半年的土地。这可以说是地球上最后的一群英国人，重建家园的重担就落在了这群平民身上。然而，重建工作才开展不久，就有人报告发现了病毒感染的幸存者。科学家们也希望能从幸存者身上提取血清研究出对付病毒的疫苗。可是，万万没有想到的是，病毒并没有像大家想象中的那样已经消亡，反而进化后变得更加强大。这英伦三岛上最后的一群人们，将面对空前的危机

韦德·波特（斯蒂芬·多尔夫StephenDorff饰）有一个甜蜜的家庭，温柔贤惠的妻子和天真可爱的儿子。他还幸运地申请到了工商业贷款，准备在来年大干一番。某夜，正当全家熟睡之际，突然房间里进来了盗贼，约翰保护好妻儿后，追击盗贼，在对方准备掏凶器时，他出于自卫挥起大棒，结果盗贼当场毙命。约翰因此锒铛入狱，由于他未选择抗辩因此被判3年有期徒刑，还获得了减刑。然而，在进入牢狱之后，他才发现铁窗的日子其实跟黑社会差不多。一个通缉犯在押解途中，被捅死，原因是其吞了帮派的毒品。狱警希望约翰可以出面指证，但是约翰怕惹事，并未就范。于是，他跟狱警结下了梁子。跟他同屋的狱友，曾是一个帮派的头领，他教会了约翰应该如何融入这个肮脏的环境。为了能跟妻儿重逢，约翰被迫加入了纳粹帮，从此卷入了一场血腥的争斗…

罗密欧（莱昂纳多•迪卡普里奥饰）与茱丽叶（克莱尔•丹妮丝饰）在一个派对上一见钟情了，这个派对是为了庆祝茱丽叶找到了如意郎君。可是他们各自所在的家族是死对头，常常爆发冲突。罗密欧潜入了茱丽叶家的后院，两人互诉爱意，由于知道家族之间的不和是他们的障碍，所以他们在神父的帮助下秘密完婚。茱丽叶的表兄泰华是个暴躁的人，他要跟罗密欧决斗可是罗密欧只想和平相处，罗密欧好友莫邱托想杀死泰华，却先被泰华杀死，罗密欧愤怒之下也把泰华杀了。　　罗密欧被驱逐出境，茱丽叶要另嫁他门。神父策划让茱丽叶假死，可是没有收到信件的罗密欧信以为真，在茱丽叶醒来之际，喝下了毒药

　在上一集后，女主角Stella离开阿拉斯加最北小镇巴罗（Barrow），前往洛杉矶，并告诉世人那里发生的恐怖事件。她的旅行引起了当地温暖气候下的女吸血鬼们的愤怒，Stella从此得知可能有一种办法可以救活被杀死的丈夫Eben。

　查尔斯（安东尼·霍普金斯AnthonyHopkins饰）是一个腰缠万贯的百万富翁，对于他来说，金钱、权利和女人不过是生活的基本配置而已。但是，在为查尔斯打工的摄影师罗伯特（亚历克·鲍德温AlecBaldwin饰）眼里，老板所拥有的一切，尤其是他年轻的妻子米琪（艾拉·麦克弗森ElleMacpherson饰）都让他感到十分眼红，但是，罗伯特不知道的是，敏感又细心的查尔斯早就开始怀疑起了他和米琪之间的清白。　　在一次工作中，众人乘坐的飞机发生了事故，一行人流落到了阿拉斯加的荒原之上。匮乏的资源，恶劣的天气，凶恶的野生动物，一切的一切都威胁着大家的性命，但最最可怕的，其实是每个人深藏在心底的黑暗面。

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉安摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动ddd

第二集中，尼奥（基努里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。 　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。 　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗..bbb

　第二集中，尼奥（基努·里维斯KeanuReeves饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩LaurenceFishburne饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯Carrie-AnneMoss饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下，找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗