故事发生在十七世纪的美国西部小镇中，哑女丽姿（达科塔·范宁DakotaFanning饰）和丈夫伊莱（威廉·休斯顿WilliamHouston饰）带着他们的孩子们生活在那里。虽然日子清贫，而丽姿又天生患有残疾，可是两人都对目前稳定的生活心满意足。　　一天，镇上来了一位神父（盖·皮尔斯GuyPearce饰），在见到神父第一面时，丽姿就知道，她的幸福生活将一去不复返，神父和丽姿到底有着怎样的过节以至于他要如此无情的迫害她和她的家人呢？丽姿是一名助产士，在一次手术中，孕妇出现了生命危险，在母亲和孩子只能保一个的情况下，丽姿选择了保护母亲，殊不知，这选择亦将她推向了万劫不复的深渊

故事发生在十七世纪的美国西部小镇中，哑女丽姿（达科塔·范宁DakotaFanning饰）和丈夫伊莱（威廉·休斯顿WilliamHouston饰）带着他们的孩子们生活在那里。虽然日子清贫，而丽姿又天生患有残疾，可是两人都对目前稳定的生活心满意足。 　　一天，镇上来了一位神父（盖·皮尔斯GuyPearce饰），在见到神父第一面时，丽姿就知道，她的幸福生活将一去不复返，神父和丽姿到底有着怎样的过节以至于他要如此无情的迫害她和她的家人呢？丽姿是一名助产士，在一次手术中，孕妇出现了生命危险，在母亲和孩子只能保一个的情况下，丽姿选择了保护母亲，殊不知，这选择亦将她推向了万劫不复的深渊ccc

二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登CaricevanHouten饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。 　　她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。 　　复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落…ddd

1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（DavidBamber饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。 　　在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯?冯?施陶芬贝格（TomCruise汤姆?克鲁斯饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务…aaa

13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔EllaPurnell饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文CliveOwen饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 　　与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰…aaa