内向沉稳的约尔?巴瑞斯（金?凯瑞 饰）在一次聚会中认识了率真随性的克莱门汀?克罗斯基（凯特?温丝莱特 饰），二人成为情侣。和普通的情侣一样，他们的日子也在甜蜜和争吵中度过。 　　2004年情人节前夕，当约尔精心准备好礼物，为不久前一次争吵找到克莱门汀道歉时，他惊讶地发现，克莱门汀根本都不记得他了。原来冲动的克莱门汀受不了二人交往中争吵的痛苦，到“忘情诊所”，把关于约尔的记忆删除得一干二净。 　　约尔无法原谅克莱门汀的任性，也无法忍受失去她的痛苦，所以他也到了“忘情诊所”，请求医生霍华德博士（汤姆?维尔金森 饰）消除关于克莱门汀的记忆。 　　记忆清除程序开始启动，约尔在自己的记忆中游走，他发现和克莱斯汀一起度过的那些时光，无论是痛苦还是甜蜜，都弥足珍贵，他并不想忘记这个自己深爱的女人。但是，程序一旦启动就无法逆转，约尔只能想尽办法把克莱斯汀藏到记忆最深的地方，那些..我所认为最深沉的爱，就是我把自己活成了你的样子。

内向沉稳的约尔?巴瑞斯（金?凯瑞饰）在一次聚会中认识了率真随性的克莱门汀?克罗斯基（凯特?温丝莱特饰），二人成为情侣。和普通的情侣一样，他们的日子也在甜蜜和争吵中度过。 　　2004年情人节前夕，当约尔精心准备好礼物，为不久前一次争吵找到克莱门汀道歉时，他惊讶地发现，克莱门汀根本都不记得他了。原来冲动的克莱门汀受不了二人交往中争吵的痛苦，到“忘情诊所”，把关于约尔的记忆删除得一干二净。 　　约尔无法原谅克莱门汀的任性，也无法忍受失去她的痛苦，所以他也到了“忘情诊所”，请求医生霍华德博士（汤姆?维尔金森饰）消除关于克莱门汀的记忆。 　　记忆清除程序开始启动，约尔在自己的记忆中游走，他发现和克莱斯汀一起度过的那些时光，无论是痛苦还是甜蜜，都弥足珍贵，他并不想忘记这个自己深爱的女人。但是，程序一旦启动就无法逆转，约尔只能想尽办法把克莱斯汀藏到记忆最深的地方，那些..ccc

　　故事发生在二战期间的英国。汤姆杰里科是一名出色的密码破译专家，他在布兰彻利公园密码破译中心工作，帮助盟军破解代号为“谜”的密码。在这里，他与一位女雇员，克莱尔罗米利发生了一段短暂而炽烈的感情。克莱尔美丽动人，但却是个谜样的神秘女子，在她身上似乎隐藏着不少秘密。尽管如此，在破译中心她还是吸引了大批的追逐者，汤姆仅仅是其中的一个罢了人生就像一盒巧克力，你永远不知道下一颗是什么味道。
　　
　　而对汤姆来说，自从5年前战争爆发他开始这份辛苦的工作以来，他就没有再享受过生活的乐趣和爱情的甜蜜，因而他很快就陷入了对克莱尔深深的迷恋中。不过，显然克莱尔并不投入，她不久就厌烦了，并提出分手另结新欢。汤姆顿时一蹶不振，工作时也心不在焉。这种沮丧和痛苦终于被傲慢的上司激发出来，他冲动地对上司大打出手。这一举动使他被调职，但不料一个月后，他竟然又被调回了中心。
　　
　　此时的布兰彻利公园正处于一片混乱中，面临着一场灾难性危机的考验。德军突然改变了密码系统，而更改的密码需要在短时间内破译。因为盟军正准备把一批重要的军需物资运往英国，在此之前必须查明德军是否会有袭击行动以及具体的地点和时间等一系列军事机密。而汤姆作为破译“谜”密码的专家，自然得参与到这项紧急任务中来。但是德军是如何知道他们的密码已经被破译了呢？显然，在布兰彻利公园有间谍。嫌疑马上落到了克莱尔身上，自德军的信息中断以后她就杳无音讯了。经过调查，发现的证据居然表明克莱尔已遭人谋杀。此时，怀疑的目光开始转向她的前任男友汤姆。汤姆的处境很不妙，他发现自己不仅被疑心为杀害克莱尔的凶手，甚至还有可能被当作叛徒。
　　
　　汤姆开始集中精力破译德军的新密码，他的助手正是克莱尔的室友，海斯特沃利斯。与风情万种的克莱尔相反，海斯特是个单纯拘谨的女孩。时间十分紧迫，他们不但要抢在德军发动袭击前解开密码，还要揭开笼罩在克莱尔身上的重重迷雾。与此同时，一名政府的高级间谍，温格雷也在暗中关注他们的行动。他心里很清楚他们正在慢慢靠近一个惊人的秘密。果然，汤姆和海斯特逐渐发现在这桩事件背后存在一起重大的阴谋，直接牵涉到英国政府的高层。在此过程中，他们也开始相互吸引……

　　爱丽斯(凯特•温斯莱特 Kate Winslet饰)住在英国伦敦的乡村，而阿曼达(卡梅隆•迪亚兹 Cameron Diaz饰)则是洛杉矶的美国丽人。她们在天南地北的两端，却遇上了同样的问题：在感情上遭受了挫败，令生活灰暗无光。二人在网上聊天，商议在圣诞节到来之前，到对方的环境去生活，交互双方的住所作为度假场地。于是，一场令人兴奋的旅行开始了。爱丽斯来到美国大都市，阿曼达则乘班机前往极具英伦情调的英国乡村。除了新鲜的生活环境，当地男生的魅力更让她们猝不及防希望是件美丽的东西，也许是最好的东西。美好的东西是永远不会死的。

　　1912年4月10日，号称 “世界工业史上的奇迹”的豪华客轮泰坦尼克号开始了自己的处女航，从英国的南安普顿出发驶往美国纽约。富家少女罗丝（凯特•温丝莱特）与母亲及未婚夫卡尔坐上了头等舱；另一边，放荡不羁的少年画家杰克（莱昂纳多迪卡普里奥）也在码头的一场赌博中赢得了下等舱的船票我们一路奋战，不是为了能改变世界，而是为了不让世界改变我们。
　　罗丝厌倦了上流社会虚伪的生活，不愿嫁给卡尔，打算投海自尽，被杰克救起。很快，美丽活泼的罗丝与英俊开朗的杰克相爱，杰克带罗丝参加下等舱的舞会、为她画像，二人的感情逐渐升温。
　　1912年4月14日，星期天晚上，一个风平浪静的夜晚。泰坦尼克号撞上了冰山，“永不沉没的”泰坦尼克号面临沉船的命运，罗丝和杰克刚萌芽的爱情也将经历生死的考验。